【図解】監査役会・監査等委員会・指名委員会等設置会社の違い

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このページでは、取締役会の仕組みと、監査役会設置会社監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の違いを解説します。

まずは会社の仕組みの基礎的な知識を解説し、株主と取締役と経営者の立場・関係も解説します。

コーポレートガバナンスは経営がうまく行くためのしくみで、まずは骨格となる「構造」が必要です。

この「構造」の理解は、コーポレートガバナンスを知る上では絶対に欠かすことができません。

この記事でわかること

 

  • 取締役会
  • 監査役会設置会社
  • 監査等委員会設置会社
  • 指名委員会等設置会社

取締役会とは

会社は組織図を見ると、株主が最上部に君臨し、そこに株主からの信任を得た取締役会があります。

取締役会は、会社の代表者を1人選び、経営の最終的な責任者とします。
これが代表取締役です。
その名の通り、取締役会の代表という意味です。

取締役会と並んで、取締役会を監査するための監査役会が置かれています。

そして経営者の下に、業務執行の組織である事業部が連なります。
最も下が従業員で、会社との雇用契約によって結ばれた存在です。会社組織図

取締役会の目的

取締役会とは、そもそも何のための組織か。

役割を端的に言うと、経営者の選任・監督です。

取締役会は取締役員が構成しています。

取締役員は株主の利益を代表し、経営の内部に入り経営者が株主のための経営をしっかりやっているかチェックをし、経営がより順調になるために様々な角度から助言をするのが役割です。

日本のほとんどの企業では、課長→部長→取締役と内部から上がっていくことが当たり前と思われています。
そのような例が大多数ですが、取締役員は実は株主の代表であり、厳密には従業員という立場とは違います。

意外なことですが、会社法従業員は会社との雇用契約によって結ばれた外部の立場で、取締役は株主の代表であることから内部の立場です。

会社のたたき上げではなくとも、出資者が時に取締役として経営に携わることがあるのも、このためです。

「適切に経営が行われているかどうか」など、取締役によってチェックされた重要な事項は、株主に情報開示されます。
時には不適切だと判断された経営者をクビにすることもできます。

監査役会とは

また、「取締役会が正常に機能し、業務・執行が適切に行われているかどうか」をチェックするために、監査役会(監査役)が置かれています。

監査役会が取締役会に対して持っている機能は、経営の監査、報酬が適正かどうかの判断、人事(指名)かどうかの判断です。

監査・報酬・人事はコーポレートガバナンスの基本3要素です。

言い換えれば、「経営者や取締役に対して、経営が適切に行われているか評価し、適切な報酬を決定し、いざというときはクビにできるような仕組み」です。

3つの会社統治の形態

ただ、仕組みとは一概に言うものの、会社によって様々な種類があります。
会社法によると、その統治の仕組みによって3つに分かれます。(会社法 第二編 第四章)

会社組織図

これらは様々な長短があり、会社によって最適な形は違います。
また時々によって、形態を変える会社もざらです。

それぞれを知ることはコーポレートガバナンスの具体的な形を語るうえで欠かせません。
これらを理解すれば、今世の中で起こっている会社の統治組織についての事例がよく理解できるようになります。

監査役会設置会社とは

監査役会設置会社は、3つの形態のうち最もシンプルです。

監査役会設置会社

監査役会設置会社と監査役会

まず基本的な決まりとして、上場企業は「経営者、取締役会、会社組織全体の業務・執行を監視するため」に、社内に監査役員を置き、監査役会を組織しなければなりません。

監査役会が取締役会に対して持っている機能は、経営の監査、報酬が適正かどうかの判断、人事(指名)かどうかの判断です。

監査役・監査役会は、上場企業にとっては必須で、どの会社形態にも共通です。

監査役会設置会社と会計監査

また、会計が適切に実施されているかどうかもチェックしなければなりません。
監査役会とは別に、会計監査人を立てて会計監査を実施します。

監査役会は会社の業務全体を対象とするのに対して、会計監査人は会計に特化した監査を行います。
会計監査人は、外部の会計の専門家に依頼します。
決算期などに公認会計士や監査法人が忙しくなるのは、企業から依頼されてこの監査をするためです。
4大監査法人は新日本、あずさ、デロイトトーマツ、PwCあらたです。

監査役会設置会社のメリット

報酬・指名は取締役会が行い、監査に関しては監査役会が行うという構図です。
取締役会と監査役会の役割が明確で、チェックのためのチェックなどがんじがらめにならないという利点があります。
トヨタ自動車はこの形態です。

監査等委員会設置会社とは

コーポレートガバナンスの基本三要素は監査、報酬、人事でした。
これを少し発展させます。

監査役会設置会社の問題

上の監査役会設置会社でもよいのですが、もっと注文を付けたくなる方もいるでしょう。

報酬・指名は取締役会が行うと説明しましたが、これは取締役が自らの報酬、指名を決められてしまいます。

もちろん不適切な場合はそれも監査役会が指摘することはできます。
ならばいっそのこと初めから監査役会でも報酬、指名について何が適切なのか見ることにすればよいとも思えます。

監査等委員会設置会社の特徴

そこで、監査役会の下に、報酬・指名の意見・助言をするような補助組織を作ることにします。
これが、役員指名・報酬諮問会議です。

このような会社が、監査等委員会設置会社です。
監査「等」というのがポイントで、監査に加えて報酬、指名もするためこのような名称をしています。

監査役会設置会社は主に監査だけがその職務だったのに対して、もっと発展させたあり方です。
第一生命保険ニトリなどがこの形態です。

指名等委員会設置会社とは

さらに話を発展させます。

監査等委員会設置会社は、監査役が取締役会に対して監査を主として、報酬、指名でも力を発揮できる構図でした。
指名委員会等設置会社は、これをさらに発展させた形態です。

監査等委員会設置会社の問題

監査等委員会設置会社のデメリットをあえて挙げれば、
「監査役が監査だけでなく、報酬、指名についても評価するとなれば、業務が増えて本来の監査の質が落ち、報酬、指名も抱えきれなくなる可能性がある」
ことです。

指名等委員会設置会社の特徴

であれば、「監査、報酬、指名をそれぞれ特化して行う組織を組織すればよい」とも思えます。

これが指名委員会等設置会社です。
指名委員会等設置会社では、監査、指名のみならず、報酬についても委員会を設置し、それぞれ特化して監査、監督を行います。

これらの3委員会はあくまでも監査、監督が仕事であって、実際に事業活動を行うのは事業部です。
日立製作所がこの形態です。

3つの設置会社の共通点

以上が主な企業の統治構造のタイプです。
これらをより自社に合うように工夫して改変している企業もあります。

3つを振り返って共通するポイントは、
「監査役は必ず設置する」ということです。(監査役会設置会社)
発展形として、監査役会を監査委員会に移行し指名、報酬もよりチェックしやすくできます。(監査等委員会設置会社)
さらに発展形として、監査だけでなく報酬、指名に関する委員会も設置することができます。(指名等委員会設置会社)

取締執行役とは

さらに、任意で取り締まりに「執行役」を任意で置く会社もあります。

指名委員会等設置会社の問題

指名委員会等設置会社にも不十分な点がないわけではありません。

たしかに取締役会や役員は会社のチェック機能・統治について責任を負い、そのための機能としては充実しています。
しかし、企業の本来の目的である、業務執行を行うことについては規定されていません。

取締役会はもともと株主の資産を守るための企業統治を目的として生まれたものです。

しかし、実質的には統治だけではなく経営判断や業務執行を担っていることがほとんどです。
「~事業部長兼取締役員」というのがその典型です。
であれば、「取締役会の中にも統治でなく業務も担当する役員を規定しよう」というのが自然です。

取締執行役の設置会社

執行役は事業を管轄する任意組織です。
ソニーのような執行役を設置している会社は、経営をチェックするための3委員会とは別に、業務執行に特化した執行役員を設置し、事業そのものを執行しています。

これは会社法では規程がなく、任意の組織です。

実際は、企業統治のための3委員会に加え、執行するための役職も置き、また同一役員があちこちの役職を兼任することがほとんどです。
必然的にの役員は非常に大所帯になり、互いの関係が複雑になります。

ソニーの場合、3委員会で構成される取締役会には11人執行役員には代表取締役社長兼CEOの平井一夫氏(2017年時点)らを含む11人で組織されています。
もちろん、チェック役の取締役会と、事業運営の執行役を兼務している人もいます。

その他の組織―内部監査役
他にも、任意で社長直々の内部監査役などを設置する会社もあります。
これは取締役会を通すとコミュニケーションに時間がかかるのとしがらみがあることから、よりスピーディに情報交換ができるような工夫です。

取締役会と経営者の関係

取締役会と経営者の力関係を示すのにちょうどよい事例があるので紹介します。

取締役会は社長に優る―川崎重工業の社長解任

(画像)川崎重工業のバイク

2013年の川崎重工業の社長解任を見てみましょう。

総合重機大手の川崎重工業は、6月13日の臨時取締役会で、長谷川聰社長(65歳)ら取締役3人を解任した。
長谷川前社長らが推進した三井造船との経営統合に反対する取締役が、緊急動議を提出したもので、13人の役員のうち、解任された3人を除く10人が賛成し、わずか35分で「クーデター」が成功。
新社長には村山滋常務取締役(63歳)が就任した。
(引用)2013年7月26日 現代ビジネス

長谷川聰氏は代表取締役社長でもありながら、取締役会(Board)によって職を解任されました。
これは取締役会が機能しているということです。

会社の構図として、トップが株主、次に取締役会、次に経営者と並びます(厳密には取締役会が社長を選任します)。
取締役会は株主の利益代表組織で社長よりも上ですから、今の社長は適任でないと思えば解任することができます。

スティーブ・ジョブズが創業者であるにもかかわらずアップルの取締役会で追放されたのは有名な話です。

このような役割の取締役会があれば、この事例とは別にも、経営者がワンマン経営をしたり、私利私欲のために会社を利用しているといったことを監視し、防ぐことができると期待されます。

 

 

バフェットのコーポレートガバナンスを英語で聴く

アナリスト村田

コーポレートガバナンスの定番本といえば、「バフェットからの手紙」でしょう。
数十年間、株主向けのアニュアルレポートでバフェット自ら綴っているメッセージです。

アナリスト村田

その原書の重要な部分がまとめられてるのがこの本ですが、オーディオブックで10時間分の音声をダウンロードして聴くことができます。
「アマゾンオーディブル」なら無料です。

 

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2 Comments

匿名

会社法の機関に対して、イメージし難かったですが、上記の解説でイメージしやすくなりました。

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アキ

コメントありがとうございます。
会社法は組織や規定が複雑でわかりづらいですよね。。
企業のIR担当者の講演を聞いたことがあって、そこでヒントをもらいました。

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