【図解】監査役会・監査等委員会・指名委員会等設置会社の違い

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まずは会社の仕組みの基礎的な知識を解説し、株主と取締役と経営者の立場・関係も解説します。

コーポレートガバナンスは経営がうまく行くための仕組みで、まずは骨格となる「構造」が必要です。

この「構造」は、コーポレートガバナンスを理解する上では欠かすことができません。

この記事でわかること

取締役会とは

取締役会は、会社の代表者を選び、経営の最終的な責任者とします。
これが代表取締役です。
このポストは「代表権」を持ち、会社としての契約行為などを担います。
その名の通り、取締役会の代表という意味です。

取締役会と並んで、取締役会を監査するための監査役会が置かれています。

そして経営者の下に、業務執行の組織である事業部が連なります。
最も下が従業員で、会社との雇用契約によって結ばれた存在です。

取締役会の目的

役割を端的に言うと、経営者の選任・監督です。

取締役会は取締役が構成しています。

取締役は株主の利益を代表して経営の内部に入り、経営者が株主のための経営をしっかりやっているかチェックし、経営がより順調になるために様々な角度から助言をするのが役割です。

日本のほとんどの企業では、課長→部長→取締役と内部から上がっていくことが当たり前と思われています。
しかし、取締役は実は株主の代表であり、従業員という立場とは根本的に違います。

会社法において、従業員は会社との雇用契約によって結ばれた外部の立場で、取締役は会社本来の構成員であり内部の立場です。

従業員からのたたき上げではなくとも、株主が時に取締役として経営に携わることがあるのもこのためです。

「適切に経営が行われているかどうか」など、取締役によってチェックされた重要な事項は、株主に情報開示されます。
時には不適格だと判断された経営者をクビにすることもできます。

監査役会とは

監査役会が取締役会に対して持っている機能は、経営の監査、報酬が適切かどうかの判断、人事（指名）が適正かどうかの判断です。

監査・報酬・人事はコーポレートガバナンスの基本３要素です。

言い換えれば、「経営者や取締役に対して、経営が適切に行われているか評価し、適切な報酬を決定し、いざというときはクビにできるような仕組み」です。

３つの会社統治の形態

会社法によると、その統治の仕組みによって３つに分かれます。（会社法第２編第４章）
それが以下の通りです。

これらは様々な長短があり、会社によって最適な形は違います。
またその時々によって、形態を変える会社もざらです。

監査役会設置会社とは

監査役会設置会社と監査役会

（大会社における監査役会等の設置義務）
１　大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
会社法 第328条 １、２項

監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
会社法 第335条 ３項

先述の通り、監査役会が取締役会に対して持っている機能は、経営の監査、報酬が適正かどうかの判断、人事（指名）が適正かどうかの判断です。

監査担当者を設けることは、上場企業にとっては必須で、どの形態にも共通です。
ただし、機関形態によってポストの名称や役割、人数などがやや違います。
これについては後述します。

監査役会設置会社と会計監査

監査役会は会社の業務全体を対象とするのに対して、会計監査人は会計に特化した監査を行います。
会計監査人は、外部の会計の専門家に依頼します。

会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。
会社法 第337条

決算期などに公認会計士や監査法人が忙しくなるのは、企業から依頼されてこの監査をするためです。
４大監査法人は新日本、あずさ、デロイトトーマツ、ＰｗＣあらたです。

監査役会設置会社のメリット

取締役会と監査役会の役割が明確で、チェックのためのチェックなどがんじがらめにならないという利点があります。
トヨタ自動車やソフトバンクグループ、日本電産などはこの形態です（2020年3月時点）。

以下はソフトバンクグループの組織図で、「監査役会」が「取締役会」を監査していると記載されています。
「指名委員会」や「報酬委員会」がありますが、これは義務ではないものの経営の透明性を高めるために同社が任意で設置しているものと思われます。

＊【出典】ソフトバンクグループ／体制

監査役会設置会社の問題

報酬・指名は取締役会が行うものですが、これでは取締役が自らの報酬や指名（つまり人事）を決めることが可能です。

もちろん不適切な場合はそれも監査役会が指摘することはできます。
しかし、それであれば、いっそのこと初めから監査役会でも報酬、指名についてもチェックすればよいとも思えるのではないでしょうか。
そこで、次は監査等委員会設置会社について解説しましょう。

監査等委員会設置会社とは

ここでは監査等委員会設置会社について解説します。
2014年6月の会社法改正によって創設され、その後数百社が移行をしてきました。
これは先述した監査役会設置会社の弱点を補い、なおかつ後述する指名委員会等設置会社の使い勝手の悪さを克服するものです。

監査等委員会設置会社の特徴

監査役会との違いとして、監査等設置委員会には監査役を置きません。
この委員会は、3人以上の取締役で構成され、過半数は社外取締役とされています。

監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
会社法 第331条 6項

なお、この組織形態では監査役会の下に、報酬・指名の意見・助言をするような補助組織を作ることがあります。
これは、企業によって名称は違いますが、役員指名・報酬諮問会議や監査等委員会室、内部統制部門などと呼ぶことが多いようです。

第一生命保険、ニトリなどがこの形態です。
以下は第一生命の図ですが、これによると監査等委員会の諮問・調査機関として様々なユニットを置いていることがわかります。

＊【出典】第一生命ホールディングス／コーポレートガバナンス体制

監査等委員会設置会社のメリット

監査等委員会が、監査、報酬、指名といった様々な事案を扱うことは先述の通りです。
この点は、経営監査や会計監査がメインの監査役会設置会社と比べて優れています。

また、監査、報酬、指名といった幅広い案件を扱うのにもかかわらず、１つの監査等委員会で完結する点は使い勝手が良い仕組みです。
後述しますが、指名委員会等設置会社は、監査、報酬、指名などついて複数の委員会が存在します。
それに比較するとシンプルでわかりやすいのです。

指名委員会等設置会社は2003年からあった仕組みですが、それではどうしても会社構造が複雑になりがちで、かと言って監査役会のみではチェックがいまいちというジレンマがありました。
これを解消すべく、いわば両者の折衷のような形で2014年に生まれたのがこの監査等設置会社です。

監査等委員会設置会社の問題

「監査役が監査だけでなく、報酬、指名についても評価するとなれば、業務が増えて本来の監査の質が落ち、報酬、指名も抱えきれなくなる可能性がある」ことです。

指名等委員会設置会社とは

監査等委員会設置会社は、監査役が取締役会に対して、監査を主としながら報酬、指名でもチェック機能を発揮できる構造でした。
2003年4月から導入が始まった指名等委員会設置会社は、これとはまた異なる形態です。

指名等委員会設置会社の特徴

指名委員会等設置会社　指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」という。）を置く株式会社をいう。
会社法 第２条 12項

指名委員会等設置会社では、監査、指名のみならず、報酬についても委員会を設置し、それぞれ特化して監査、監督を行います。
これは、監査役会設置会社という仕組みしかなかった時代に「コーポレートガバナンスを強化するには、監査、報酬、指名をそれぞれチェックする特化機関を組織できる制度も必要」という意見で生まれた制度です。
2003年4月に改正商法特例法が施行されたことで企業はこの形態を選択できるようになりました。

これら３つの委員会はあくまでもチェックが仕事であって、実際に事業活動を行うのは後で説明する執行役や事業部です。

ソニーや日立製作所がこの形態です。

＊【出典】ソニー／経営機構の概要

代表取締役と代表執行役との違い

委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。
会社法第402条

なぜトップの呼び名が違うのかというと、指名委員会等設置会社は、「執行と監督の分業体制」が主旨だからです。
どういうことか。

この会社形態は、業務執行は執行役に任せて、その監督は取締役が客観的な立場から行うという分業の仕組みを取ることで、ガバナンスを強化させる狙いがあるのです。
例えば、取締役に客観性を持たせるために、取締役のそれぞれの委員会の過半は社外取締役を登用しなければならないほど徹底しています。

経営の監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現に努めています。
【出典】日立製作所／コーポレートガバナンス

であるのに、会社のトップが取締役だとどうなるでしょうか。
会社トップとは、業務執行に責任を持つ立場で、本来監督されるべき人物です。その彼（彼女）が監督機能を持つ代表取締役であれば、自己評価をすることになり、公平とは言えません。また、本来の主旨と反しています。

そこで、代表取締役ではなく代表執行役と言うわけです。
ただし、執行役や代表執行役が、通常の取締役を兼ねることは可能です。

ソニーの代表執行役は吉田憲一郎社長兼CEOと、十時裕樹専務兼CFOとのダブル体制です（2020年4月現在）。

【参考】SONY「ソニー(株)役員一覧」

日立製作所は非常に大所帯で、東原敏昭執行役社長兼CEOをはじめ、代表執行役は9名です（2020年4月1日現在）。
ちなみに、東原代表執行役は取締役も兼務しています。

【参考】日立製作所「日立製作所について」

執行役員は会社法に規定がない任意ポスト

この「代表取締役」は、指名委員会等設置会社では「代表執行役」になります。

執行役員は、監査役会設置会社や、監査等委員会設置会社で、取締役とは別に業務執行に当たる人物を明確化するために使われることが多い役職です。

会社の規模が大きくなるほど、取締役の人数も、役割も増えていき、お互いの関係が複雑になっていきます。
取締役の大切な役割は、経営に当たる人物のチェックや指名ですが、取締役会が大所帯になると、そもそも誰が経営担当で、誰がチェック担当なのかも見えづらい。
そこで、あえて執行役員という役職を設けて、内外に役割をはっきり示すわけです。

例えば、JR九州は監査等委員会設置会社で、23名の執行役員を置き、うち6名が取締役を兼務しています（2020年4月1日現在）。

【参考】 九州旅客鉄道「役員一覧・組織図」

ソニーは指名委員会等設置会社なので、執行役だけを設置する選択肢もありますが、ポストごとに職務を細分化するため、執行役だけでなく執行役員も設置しています。

３つの設置会社の共通点

３つを振り返って共通するポイントは、
「監査する役割は必ず設置する」ということです。
発展形として、監査等委員会設置会社や指名等委員会設置会社では指名や報酬もチェックができます。

取締役会と経営者の関係

取締役会は社長に優る―川崎重工業の社長解任

（画像）川崎重工業のバイク

２０１３年の川崎重工業の社長解任を見てみましょう。

総合重機大手の川崎重工業は、６月１３日の臨時取締役会で、長谷川聰社長(６５歳)ら取締役３人を解任した。
長谷川前社長らが推進した三井造船との経営統合に反対する取締役が、緊急動議を提出したもので、１３人の役員のうち、解任された３人を除く１０人が賛成し、わずか３５分で「クーデター」が成功。
新社長には村山滋常務取締役(６３歳)が就任した。

（引用）２０１３年７月２６日　現代ビジネス

長谷川聰氏は代表取締役社長でもありながら、取締役会（Board）によって職を解任されました。
これはある意味で取締役会が機能しているということです。

会社の構図として、トップが株主、次に取締役会、次に経営者と並びます（厳密には取締役会が社長を選任します）。
取締役会は株主の利益代表組織で代表取締役よりも上ですから、今の代表取締役は適任でないと思えば解任することができます。

スティーブ・ジョブズが創業者であるにもかかわらず取締役会によってアップルから追放されたのは有名な話です。

このような役割の取締役会があれば、経営者がワンマン経営をしたり、私利私欲のために会社を利用しているといったことを監視し、防ぐことができると期待されます。

まとめ

大事なポイントは、以下3つの流れです。
監査役会設置会社は監査と会計監査がメイン。
指名委員会等設置会社は監査、報酬、指名の3委員会を設置してそれぞれチェックできるが会社構造が複雑になりすぎる。
そこで、2014年に良い所取りの折衷案として単一委員会というシンプルな構造で、監査、報酬、指名の3項目をチェックできる監査等委員会設置会社が生まれた。

それぞれメリットやデメリットがありますが、それを生かす手段も補う手段もあるのは事実。
コーポレートガバナンスの質を高められるかどうか、結局は企業の使い方次第です。

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