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【新版】コーポレートガバナンスコードの目的・基本原則を分かりやすく解説

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コーポレートガバナンスコードとは、2015年に金融庁会社の統治の方針、仕組みを定め会社に求めたものです。

そして2018年6月1日に改訂版が公表されています。

会社は株主に対して適切に情報公開し、社外取締役を設置させて、株主の権利を守るように努めさせるなどを求めています。
これを明示することで、」会社がより株主本位の経営をして投資を活発化させる」狙いです。

「コーポレートガバナンス・コード」(全24ページ)

コーポレートガバナンスコードと株主本位の経営

コーポレートガバナンスコードの目次

目次は、このようになっています。

第1章 株主の権利・平等性の確保
第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第3章 適切な情報開示と透明性の確保
第4章 取締役会等の責務
第5章 株主との対話

5項目にわたって株主の権利を株主とのコミュニケーションを活発にするための指針が示されました。

コーポレートガバナンスコードの基本原則の解説

基本原則3|情報の透明性
第3章「適切な情報開示と透明性の確保」の「基本原則3」を見てください。

企業は業績だけでなく、「統治の仕組みがどうなっているのかも株主に開示する」ことが望ましいと示されています。
そして詳細を読み進めると、企業活動について幅広い情報提供をするようにとの指針が示されています。

上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報(とりわけ非財務情報)が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

(引用)株式会社東京証券取引所HP https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000000xbfx-att/20180601.pdf

基本原則4|取締役会等の責務 
さらに、第4章「取締役会等の責務」の「基本原則4」では、独立性の高い取締役を登用することで、より実効性の高い統治構造を目指すのが望ましいと記されています。

「原則4-2」では、

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎

と前置きされています。

その上で、

説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。

と、取締役のチェックと経営サポートの役割を明確に記しています。

(引用)株式会社東京証券取引所HP https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000000xbfx-att/20180601.pdf

原則4-3|取締役の役割
また、「原則4-3」では、取締役の監督者としての役割をより踏み込んで示しています。

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

(引用)株式会社東京証券取引所HP https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000000xbfx-att/20180601.pdf

コーポレートガバナンスコードと影響

原則の一人歩き
これらの原則は、上場企業の企業統治について公平・公正さを求めるものだと理解できます。

しかしながら企業は当局の声には過敏に反応することがあります。
実際、「独立性」や「監督機能の強化」という言葉が一人歩きして、特定の方法論に逃げ場を求めるという企業もないわけではありません。

「とりあえず社外取締役を形だけでも増やそう」
「株主への情報発信の回数を増やそう」
それ自体は悪いことではありませんが、「企業の取締役の役割は企業経営をうまくいくようにサポートすること」にほかなりません。

また、業績が良く、もともと統治がしっかりしている企業は、そもそも今さらこのような統治指針を当局に出されたところで、「うちにはうちのやり方がある」と、そもそも興味がありません。
(尤も、業績の良い企業ほど統治がしっかりしていることが多いですが)

それでもついてきてくれる株主はいるのです。
そもそも、企業統治自体は一円もお金を生みません。

いわばネガティブな出来事を回避するための「守り」の仕組みです。
世界的に優れた統治構造だと言われた東芝でも不正会計は防げなかったのです。

本来、企業価値を高める努力こそが最大の株主への還元です。
それは、「社外取締役を何人にしようか」「監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しようか」というような、ガバナンスの方法論ではありません。
「経営者は経営しなければならない」という原点に立ち戻らなければなりません。

(引用)株式会社東京証券取引所HP 2018.6.1|http://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/

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