社外取締役のわかりやすい役割・要件・メリット

多人数でのミーティング

このページでは、社外取締役について、その意味や役割・要件をやさしく解説します。

社外取締役の役割

社外取締役とは、取締役のうち、会社とは独立している外部の人材です。

社外取締役に期待されてる役割とは、

「会社と利害関係のない人材が会社経営に携わって、コーポレートガバナンスが機能しているかどうかチェックし、客観的で率直な意見をする」

です。

社外取締役の要件

社外取締役になるには、3つの要件を満たしていなければなりません。

  • 現在、業務執行に携わっていない
  • 過去10年以内に携わったことがない
  • 親会社あるいは兄弟会社の業務執行に携わっていない

(つまり、業務執行に携わらない)

このように、あえて業務執行に携わらない社外取締役が求められる理由はシンプルです。
一番のメリットは社外取締役ならではの独立性です。

社外取締役

社内の取締役だけで統治する問題
時に、会社の内部にいて執行に携わっていると、正常な監視の目を曇らせてしまう危険があります。
「業務執行に携わっている人物」は、「何らかの事業部との利害関係がある」を意味します。

すると、その事業部の利益代表になってしまい、その事業を縮小、切り離しするなどのネガティブな意思決定をすべき時に、利益代表だからという理由で事業を守る可能性が出てきます。

これは官僚の世界も同じで、官僚は自分の仕事を守るために社会的にはそれほど不要と思われる仕事でも、理由をつけて予算を引っ張ってこようとするのに似ています。

あるいは、事業が失敗し誰かが責任を取らなければならない時、その厳しい評価を自らに対してできるという保証はありません。

取締役は会社の経営や事業活動をチェックしなければなりません。
業務執行に携わると、本来自らがチェックする側であるのに、同時にチェックされる側にも回ってしまいます。

これではチェックが機能しません。

社外取締役を登用するメリット

その点、社外取締役は会社と直接的な利害関係を持たないので、監視機能ではメリットがあります。

社外取締役の役割を言い換えれば、「経営者や取締役までもが会社の価値を最大化するのを妨げるような事態を防ぐ」です。

社外取締役依存の問題

もっとも、社外取締役にも問題がないわけではありません。

たとえば

  • 社外人材であるために会社の内部事情に精通できていない可能性がある
  • 社内の微妙な利害関係の調整ができない

などです。

また、最近では、特に女性の社外取締役が求められているのに、男性と比べ相応しく有名な女性が少ないことから一部の女性に指名が殺到し、忙しさのあまり対応できず場合によっては籍だけを置くというケースもあるようです。

どのような制度にも必ず穴はあるものですが、結局はやり方次第です。
取締役会には多様な目が必要なのは間違いなく、その中で外部の目を生かすという取り組みは評価することができます。

社外取締役のユニークな経歴
社外取締役になる人は、同業、異業種問わず他の企業の経営者、元経営者などが多いです。しかし、ユニークな経歴としては警視庁出身者(米村俊朗氏:7&i)、検事(原田 明夫氏:住友商事)、弁護士(金子圭子氏:ファーストリテイリング)、学者(伊藤邦雄氏:ファーストリテイリング、7&iなど兼任、伊藤穣一氏:ソニー)、などのケースがあります。また、現在では安倍政権が女性の活躍を進めていることにより、女性の取締役も増えています。
ただこれは引き受けてくれる女性の方がまだ少なく、掛け持ちや断らざるを得ないケースも多いようです。
女性の社会進出がもっとしやすくなるよう期待します。
(2017年10月時点)

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