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中小企業の売却で失敗しない5つの条件 | 中小企業の売却・継承を上手に進める方法

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村田さん

いま、多くの中小企業のオーナー経営者で会社売却会社事業の継承の悩みを抱えている方は多いです。
  • 経営を継承してくれる後継者を探している。
  • 会社売却で引退しセカンドライフを
  • まとまった資金を得て子供に残したい

村田さん

会社を売却しようと思う理由は様々です。
  • 体力的な限界。
  • 家族との時間を大切にしたい。
  • 高齢なので会社をたたみたい。

村田さん

そこで売却を検討されるわけですが、経営者の方の心配もあるでしょう。

従業員の雇用、取引先への、顧客へのサービスは守らなければならない。
秘密を守り信頼できる人に経営を継承して欲しい。

でも、子供は別の仕事についていたり、性格や能力的に任せるには不適任。
かと言って会社内に適任者もおらず、外部に探すにも何から始めれば良いのかわからない。

村田さん

いま、同じような悩みを抱える中小企業の経営者は増えています。

村田さん

私が最近知った事実があります。

小樽は戦中はニシン漁と交易で栄えましたが、戦後からはニシンが不作になり経済も不振。
景気も人口も右肩下がりで、ピーク時は60万人いた交流人口が、いまは12万人割れ。(2018年時点)
しかも半分以上が高齢者です。

村田さん

私が何が言いたいのか、もうお分かりでしょう。

村田さん

そう、中小の零細企業が多く、しかもその経営者のほとんどが高齢者。
そして、多くは後継者不足に悩んでいる事実です。

身近な例では、決して業績が悪いわけではなく継続的な受注はあるが、高齢が理由で体力の限界があり、後継者がいるなら譲りたい。
健康面と家族との時間を大切にしたいという理由から経営を退きたいが、後継者もいない。
かと言って会社をたためば10人ほどいる従業員が路頭に迷うので止むを得ず会社を続けている。

村田さん

このような悩みを抱える経営者はたくさんいます。

増える老舗の「黒字でも廃業」 後継者難で最多に

創業100年を超える老舗企業が苦境に立たされている。2017年度に倒産、あるいは休廃業した企業数は過去最多に上った。背景には業績悪化だけでなく、後継者不足による「黒字廃業」の例もある。老舗企業は雇用だけでなく文化的側面でも地域で果たす役割は大きい。老舗を含めた中小企業の事業を存続させようと、金融機関や企業の動きが活発になってきた。

日本経済新聞社 2018年5月28日


会社の売却など継承の悩みはとても身近です。

村田さん

後継者探しやM&A(売却)などさまざま検討しなければならないことがあります。

村田さん

私は今までの知識や経験から「後継者探しやM&Aという選択肢を考えている経営者の方に役に立つのでは?」と考え、この記事を書くにいたっています。

村田さん

会社売却と言う点では特に重要な3つのポイントに絞ってお話します。
  • 企業価値の計算方法
  • 売却時の査定ポイント
  • 事業の継続性

村田さん

そして最後に、会社売却を相談する時のポイントもお話します。

仲介会社の手数料と選び方のポイントはこちらの記事でまとめています。

table-calc 【成功報酬制は本当に得?】M&A仲介の手数料の相場と比較一覧。着手無料・完全成功報酬の真実とは。

会社売却の価格とは。企業価値計算

村田さん

会社や事業の売却を検討している場合、気になるひとつが価格だと思います。
つまり、「会社が何円で売れるのか?」と言う企業価値です。

(もちろん、事業の継続や従業員の雇用、取引先との関係など気になる点はいくらでもありますが、それはのちにお話しします。)

会社の価値の計算方法には、いくつか代表的な方法があります。

資産評価(コスト・アプローチ)

村田さん

資産評価の計算とは、財務諸表のバランスシートを見て、企業が今保有する資産銀行借入れや買掛金などの資金調達をみて企業価値を計算する方法です。

ご存知のように、バランスシートの資産欄には、現金や売掛金、固定資産など資産価値を計算しやすい項目が多いです。
純資産の欄は主に自己資本なので良いとして、負債欄には銀行からの借金や取引先からの買掛金など、こちらも比較的わかりやすいです。
まずはこのバランスシートを見るのが前提になります。

同業比較(マーケット・アプローチ)

村田さん

同業比較とは、同じような事業の競合他社と自社を比較して、企業価値を推定する方法です。

上場企業であれば市場の株価が参考になりますが、非上場の場合は株価がつかないのでそうはいきません。
そこで、上場している類似企業や他の売却事例を参考に、売り上げ規模や利益率を見て、「自社の規模ならどれくらいだろう」と企業価値を計算します。

キャッシュフロー(DCF法)

村田さん

次により話を進めて、バランスシートだけでは判断しきれないものがあります。
それが将来のキャッシュフローです。

DCF法(ディスカウントキャッシュフロー)とは、将来のキャッシュを基本に企業価値を計算する方法です。
将来のキャッシュフローを現在の価値に割引いたときの価値を求めます。
割引率には銀行からの借り入れ金利プラスアルファが上乗せされることが多いです。

DCF方法はこちらの記事「DCF法のわかりやすい割引計算と企業価値・株価(公式付)」で詳しく紹介しています。


村田さん

ここまで、資産、同業比較、キャッシュフローと3つの方法を紹介しました。
実際はどれかの方法だけが使われると言うよりも、
これら3つの点から総合的に判断して、あとは交渉で会社の価値が決まります。

村田さん

一応、詳しい企業価値の計算方法はこの記事「企業価値とは何か。意味や計算をファイナンス理論で解説」でも紹介しています。
ただ、私の専門で気合が入りすぎてしまい分量が長いのと、やや専門的な内容です。。
culcuration 【M&Aに活用】企業価値とは何か。意味や計算をファイナンス理論で解説 | M&Aと企業価値

会社売却の査定デューデリジェンスの方法

村田さん

M&Aなど会社売却のとき、買収する側の会社が主に見たい定番のポイントは3つあります。

先ほどの企業価値もそうですが、それに加えて気になるのが

  • 事業
  • 法務
  • 財務
これらが健全かどうかです。

M&Aなど会社の事業の売却を検討されているならば、ぜひともチェックしてください。
ここでは基本的なさわりをお話しします。

会社事業の継承

村田さん

「事業そのものに継続性があるのか」
「ほかの会社に売却して統合したときに、相乗効果を発揮できるのか」

売却を検討しているということは、売却によって金銭を得たいという希望もあるかもしれませんが、中には「会社を畳んで雇用やサービスの提供を止めたら困る人がいる」ケースもあるでしょう。

村田さん

それは世の中から必要とされている事業なので、ぜひ続けるべきものです。

そして、どこかの会社が事業を買収して、継続して採算が取れる持続可能なものであれば、その事業を求める会社はあるでしょう。
また、やりがいを感じて後継者が現れる可能性も高いです。

法務の健全性

村田さん

おそらくほとんどの会社が大丈夫だとは思うのですが、継承や後継者がつくに当たって、法律的に何にも抵触していない必要があります。
また、買収によって、法律的に利益相反などのトラブルを生まないということもあらかじめ確認しておく必要があります。

大きな例で恐縮ですが、よく「楽天は楽天銀行を保有できるが、楽天銀行は楽天を保有できない」と言われます。
銀行は金融不安の時でも金融システムを止めるわけにはいなないので、財務の健全性を保つための規制です。

また、買収した後で実は買収先の会社で違法すれすれの事業をしていたのが発覚したというケースもあり得ます。

もちろん、これらのケースは稀です。
ほとんどの会社が真っ当な事業をなさっています。

村田さん

ただ、買収や後継への継承という大きな決断をする以上、念のため健全だと言う事を確認するようになっています。

財務の状態

村田さん

決算書などを見て、財務が健全かどうかは会社売却の判断の基準になります。

もし事業が順調で、持続性が高いなら企業価値を高く見積もってくれる可能性が高いでしょう。
債務多過であったり、慢性的な赤字だと、買収元も後継者も慎重になるでしょう。

村田さん

ただ、だから絶対にダメではなく、M&Aなどで相乗効果を発揮すれば財務が健全化する可能性もあります。
これはあくまでもケース次第、と言うところです。

会社売却・M&Aなど事業継承にあたっての会社評価では、これらの事業、法務、財務が主な判断のポイントです。

M&A売却会社との相性

村田さん

この相性が、事業を継承する一番重要なポイントかもしれません。

あなたの会社が金銭的にも価値があり、法的にもちろん問題がなく、財務も健全で魅力的な会社だとしても、だからと言ってぜひ「会社を買収したい!」と言う会社と一緒になれるとは限りません。

なぜなら、売却するあなたの会社と、買収する会社との相性もあるからです。

あなたが事業の継承を考えているということは、従業員の雇用や技術の継承、取引先への配慮、顧客への配慮など様々な理由があるはずです。

つまり会社のサービスや商品の需要は間違いなくあり、ただしあなたは経営を退きたいと思っている状態です。

もしあなたの役割をきちんと継承できる人材が売却先の企業にいれば問題ないでしょう。

しかし、そればかりはわかりません。
それに、受け手の会社との相性はどうしてもあるものです。

「いくら金を積まれてもあいつには売りたくない」
「ぜひあの社長に任せたいが、希望する金額に届かない」

村田さん

これは交渉ごとなので、どうしようもありません。

経営者不在での事業の継続

村田さん

また、もうひとつ会社売却で考えるポイントがあります。

経営者であるあなたは、事業においてもキーパーソンであるはず。
たとえば、このような状況だとあなたが経営者を退いた時、事業が継続できるか心配です。

  • あなたが会社の内情に熟知していて事業に不可欠な人物である
  • 技術的も知識もあなたがもっとも優れた人材である
  • あなたの人脈によって会社が成り立っている
これらに当てはまるようなら、そもそも売却が難しいかもしれません。
しかし、もしこれらの条件をクリアできるならば、おそらく会社売却しても事業継続ができる可能性が高いです。

村田さん

「もしクリアできるなら、とっくに売却してるよ!」と言う声も聞こえてきそうです。
実際、ここが一番悩みのタネかもしれません。

そこで、具体的に会社売却、M&Aの相談の話をしましょう。

このような悩みがあっても、良い相手とマッチングできるかもしれません。

M&A・会社売却の相談は誰にすべき?

村田さん

会社売却や事業継承は、なかなか人に相談できないし、そもそも誰に相談したら良いのかわからないと思います。
会社売却の相談相手を選ぶ時に特にになるのはこんなポイントではないでしょうか。

  • 秘密を守ってくれるか
  • 売却価格
  • 会社売却後の事業継承
  • 従業員の雇用や取引先との関係

そう考えると、相談相手は限られてきます。

村田さん

事業・財務・法務などそこそこの知識もあり、業界の人脈があり、何より信頼できる誠実な人間であること。

長い付き合いがあり信頼ができる税理士や会計士、親族には話すこともあるかもしれませんが、いざ会社売却や事業継承の手続きには専門家の助けは何かしら必要になります。

大企業なら銀行や証券会社や大手コンサルタント会社があり、株式配分や資金調達などをやってくれます。
そして、中小企業〜中堅企業でもそのようなサービスはないのかというと、在ります。

中小企業の売却の専門集団

村田さん

私も最近知ったのですが、きっとお役に立てる便利なサービスを知ったので、最後に少しだけ紹介させてください。

中小企業向けの事業継承、会社売却を専門にした仲介サービスです。


インテグループ株式会社と言う会社が運営していて、後継者不足や会社の売却で悩んでいるなら、秘密厳守(無料)で相談することができます。

村田さん

「あなたがいなくても事業が成り立つのかどうか」と言う判断ができかねる状態でも、専門のプロなら人脈もあるので解決策を用意してくれる可能性も十分あります。

インテグループ

インテグループ 藤井一郎

(画像)インテグループHP https://www.integroup.jp/

地方銀行や信用金庫も、ネットワークを生かして後継者難で困っている中小企業向けのM&A仲介サービスを開始しています。

後継者不足に悩む道内中小企業の間でM&A(合併・買収)への関心が高まっている。経営者の高齢化が進み、特に小規模事業者で継承問題が急浮上しているためだ。
北洋銀行では重要な経営課題に関する個別相談の件数が前年比倍増し、その7割が事業継承の問題を抱える。金融機関はM&Aの対象企業の紹介や、株式取得に必要な資金などの融資強化を急ぐ。

北海道の中小企業、後継者不足に悩む」 日本経済新聞 2014.10.8

これからますます普及するでしょうね。

村田さん

ちなみにインテグループの特徴は、売上数億円~100億円中堅・中小企業に特化している点(条件によっては1億円以下もOK)、完全成功報酬制、早ければ3ヶ月から半年で決まることもあるスピードです。

村田さん

普通、銀行や他の仲介会社に頼んだら着手金だけで数百万円取られて時間もかかるケースがあるのであまりオススメできません。
しかしインテグループの場合はM&A成立の時だけの完全成功報酬です。

村田さん

なぜこれが成り立つのかというと、売却を依頼されてから同時並行的に多くの買い手候補に打診するからです。

村田さん

1社ごとにと交渉してダメならまた次で…というのは時間もコストもかかります。
同時並行なら、スピード決着するためコストが抑えられます。
また、入札形式にするので単価をあげやすいです。

村田さん

入札単価が上がれば、残る資産も増えるので悪くはない話です。
また、着手金など持ち出しが無いのも良いですよね。

期間ですが、他の一般的な仲介会社では、いざ売却先

村田さん

を探そうとしても良い相手が見つかって手続きが完了するまで2〜3年かかるケースはザラです。
M&Aは体力も気力も必要な交渉なので、従業員や取引先、銀行に迷惑をかけないためにも早めの行動が大事だとみなさん後で感じるようです。

村田さん

インテグループは東京大阪にオフィスがあって、専門家が譲り受け先候補を10社以上集めるネットワークがあるので、このようなモデルが成り立ちます。
(もちろん、あまり多くの候補に知られたくない場合はそれを伝えればOKです。)

村田さん

売却は検討している段階だけど、企業価値だけでも気になる……という場合でも、相談可能です。

村田さん

もしこの記事を読んで、無料で相談してみたいとお考えならお話を聞いてみてはいかがでしょうか。

インテグループに無料相談する


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